Règlement administratif 1

Règlement administratif no 1

Règlement administratif portant sur le fonctionnement de la

FONDATION BIODIVERSI-TERRE

(la « Fondation »)

ANNEXE 1 de la réunion du 2018/02/05

du conseil d’administration

 

 

 

Table des matières

Article 1 – Généralités

Article 2 – Adhésion – Questions nécessitant une résolution extraordinaire

Article 3 – Droits d’adhésion, fin de l’adhésion et mesures disciplinaires

Article 4 – Assemblées des membres

Article 5 – Administrateurs

Article 6 – Réunions du conseil d’administration

Article 7 – Dirigeants

Article 8 – Avis

Article 9 – Règlement des différends

Article 10 – Entrée en vigueur

 

 

IL EST DÉCRÉTÉ que les dispositions suivantes constituent un règlement administratif de la Fondation :

Article 1 – Généralités

À moins que le contexte n’indique un sens différent, dans le présent règlement administratif ainsi que dans tous les autres règlements administratifs de la Fondation :

  1. « assemblée de membres » s’entend d’une assemblée annuelle ou extraordinaire des membres; « assemblée extraordinaire de membres » s’entend d’une assemblée extraordinaire de tous les membres ayant le droit de vote à une assemblée annuelle de membres;
  2. « conseil d’administration » s’entend du conseil d’administration de la Fondation et « administrateur » s’entend d’un membre de ce conseil;
  3. « Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, L.C. 2009, ch. 23, y compris les règlements pris en vertu de la Loi et toute loi ou tout règlement qui pourraient les remplacer, ainsi que leurs modifications;
  4. « proposition » s’entend d’une proposition présentée par un membre de la Fondation qui répond aux exigences de l’article 163 (Proposition d’un membre) de la Loi;
  5. « règlement » désigne tout règlement pris en application de la Loi ainsi que leurs modifications ou mises à jour, qui sont en vigueur;
  6. « règlement administratif » désigne les présents règlements administratifs ainsi que tous les autres règlements administratifs de la Fondation ainsi que leurs modifications, qui sont en vigueur;
  7. « résolution extraordinaire » s’entend d’une résolution adoptée aux deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées;
  8. « résolution ordinaire » s’entend d’une résolution adoptée à la majorité ( plus de la moitié) des voix exprimées;
  9. « statuts » désigne les statuts constitutifs, initiaux ou mis à jour, ainsi que les clauses de modification, les statuts de fusion, les statuts de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement et les statuts de reconstitution.

1.02 Interprétation

Dans l’interprétation du présent règlement administratif, les termes utilisés au masculin incluent le féminin et ceux utilisés au singulier comprennent le pluriel et inversement, et le terme « personne » comprend un particulier, une personne morale, une société de personnes, une société de fiducie et un organisme non doté d’une personnalité morale.

Autrement que tel que spécifié au point 1.01ci-haut, les mots et les expressions définis dans la Loi ont la même signification lorsqu’ils sont utilisés dans le présent règlement administratif.

1.03 Sceau de la Fondation

La Fondation peut avoir son propre sceau, qui doit être approuvé par le conseil d’administration. Le secrétaire de la Fondation est le dépositaire du sceau approuvé par le conseil d’administration.

1.04 Signature des documents

Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations et autres documents écrits nécessitant la signature de la Fondation sont signés par deux (2) de ses dirigeants ou administrateurs désignés par le conseil d’administration. En outre, le conseil d’administration peut déterminer la manière dont un document particulier ou un type de document doit être signé et désigner le ou les signataires. Toute personne autorisée à signer un document peut apposer le sceau de la Fondation, le cas échéant, sur le document en question. Tout signataire autorisé peut certifier qu’une copie d’un document, d’une résolution, d’un règlement administratif ou de tout autre document de la Fondation est conforme à l’original.

1.05 Fin de l’exercice

La fin de l’exercice de la Fondation est déterminée par le conseil d’administration.

1.06 Opérations bancaires

Les opérations bancaires de la Fondation sont effectuées dans une banque, une société de fiducie ou une autre firme ou société menant des activités bancaires au Canada ou ailleurs et désignée, nommée ou autorisée par résolution du conseil d’administration. Les opérations bancaires sont effectuées, en tout ou en partie, par un ou plusieurs dirigeants de la Fondation ou d’autres personnes désignées, mandatées ou autorisées à cette fin par résolution du conseil d’administration.

1.07 États financiers annuels

La Fondation publie un avis indiquant que tout membre peut, sur demande, en obtenir sans frais une copie des états financiers annuels par voie électronique.

 

Article 2 – Adhésion

2.01 Conditions d’adhésion

Sous réserve des statuts, la Fondation compte une (1) seule catégorie de membres. L’adhésion est offerte aux personnes dont la demande d’adhésion a été acceptée par résolution du conseil d’administration ou d’une autre manière déterminée par ce dernier. Chaque membre a le droit de recevoir un avis de la tenue de toute assemblée des membres de la Fondation, d’assister à ces assemblées et d’y exercer son droit de vote.

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier le présent article si les modifications touchent les droits dévolus aux membres ou les modalités décrites aux alinéas 197(1)(e), (h), (l). ou (m) de la Loi.

 

2.02 Avis de la tenue d’une assemblée des membres

Un avis faisant état des date, heure et lieu de la tenue d’une assemblée de membres est transmis à chaque membre habile à voter. L’avis est envoyé à chaque membre habile à voter à l’assemblée, au cours de la période commençant trente -cinq (35) jours avant la date de l’assemblée et se terminant vingt et un (21) jours avant,

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier les règlements administratifs de la Fondation afin de changer les façons d’aviser de la tenue des assemblées de membres.

2.03 Vote des membres absents

En vertu du paragraphe 74 du Règlement afférent à la Loi, un membre habile à voter à une assemblée des membres mais qui en est absent (le mandant) peut établir une procuration par écrit pour s’y faire représenter par un autre membre habile à voter (le mandataire).

En vertu du paragraphe 197(1) (Modification de structure) de la Loi, une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier les règlements administratifs de la Fondation afin de changer les façons selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à l’assemblée des membres peuvent exercer leur droit de vote.

Article 3 – Droits d’adhésion, fin de l’adhésion et mesures disciplinaires

3.01 Droits d’adhésion

Les membres sont avisés des droits d’adhésion qu’ils sont tenus de payer. Tout membre qui omet de verser ces droits dans un délai de trente (30) jours suivant la date d’envoi de l’avis de renouvellement de son adhésion est privé de son statut de membre de la Fondation.


3.02 Fin de l’adhésion

Le statut de membre de la Fondation prend fin dans l’un ou l’autre des cas suivants :

  1. le décès du membre ou, dans le cas d’un membre constitué en personne morale, la dissolution de la personne morale;
  2. l’omission par le membre de s’acquitter de son droit d’adhésion avant la fin de la période d’adhésion ou avant la date indiquée dans l’avis de renouvellement qui lui est signifié;
  3. la démission du membre signifiée par écrit au président du conseil d’administration de la Fondation, auquel cas la démission prend effet à la date précisée dans l’avis de démission;
  4. l’expulsion du membre en conformité avec l’article 3.03 ci-après ou la perte du statut de membre d’une autre manière en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;
  5. la liquidation ou la dissolution de la Fondation en vertu de la Loi.

Sous réserve des statuts, l’extinction de l’adhésion entraîne l’extinction des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens de la Fondation.

3.03 Mesures disciplinaires contre les membres

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre ou à expulser un membre de la Fondation pour l’une ou l’autre des raisons suivantes :

  1. la violation d’une disposition des statuts, des règlements administratifs ou des politiques écrites de la Fondation;
  2. une conduite susceptible de porter préjudice à la Fondation, selon l’avis du conseil d’administration à son entière discrétion;
  3. toute autre raison que le conseil d’administration juge raisonnable, à son entière discrétion, en considération de la déclaration d’intention de la Fondation.

Si le conseil d’administration détermine qu’un membre doit être suspendu ou expulsé de la Fondation, le président, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, donne au membre un avis de suspension ou d’expulsion de vingt (20) jours et lui indique les raisons qui motivent la suspension ou l’expulsion proposée. Au cours de cette période de vingt (20) jours, le membre peut transmettre au président, ou à tout autre dirigeant désigné par le conseil, une réponse écrite à l’avis reçu. Si aucune réponse écrite n’est reçue conformément au présent article, le président, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, pourra aviser le membre qu’il est suspendu ou exclu de la Fondation. Si le président, ou tout autre dirigeant désigné par le conseil, reçoit une réponse écrite en conformité avec le présent article, le conseil d’administration l’examinera pour en arriver à une décision finale et il informera le membre de cette décision finale dans un délai de vingt (20) jours supplémentaires à compter de la date de réception de la réponse. La décision du conseil d’administration est finale et exécutoire, le le membre n’ayant aucun droit d’appel.

Article 4 – Assemblées des membres

4.01 Personnes en droit d’assister à une assemblée

Les seules personnes en droit d’assister à une assemblée sont celles habiles à voter à cette assemblée, les administrateurs et l’expert-comptable de la Fondation ainsi que toute autre personne dont la présence est autorisée ou requise en vertu des dispositions de la Loi, des statuts ou des règlements administratifs de la Fondation. Les autres personnes peuvent être admises uniquement à l’invitation du président de l’assemblée ou par résolution des membres.

4.02 Président d’assemblée

Si le président et le vice-président du conseil d’administration sont absents, les membres présents qui sont habiles à voter à l’assemblée choisissent l’un d’entre eux pour présider l’assemblée.

4.03 Quorum

Le quorum pour toute assemblée des membres (à moins que la Loi n’exige un nombre plus élevé de membres) correspond à cinq (5) membres habiles à voter, présents ou représentés, si la Fondation compte cinquante (50) membres habiles à voter ou moins, le quorum étant augmenté de un (1) pour chaque cinquantaine (50) de membres supplémentaires habiles à voter, jusqu’à concurrence de vingt-cinq (25). Il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les membres puissent délibérer.

4.04 Voix prépondérantes

À moins de disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de la Loi, les décisions relatives aux questions sont prises à la majorité des voix lors de toute assemblée des membres. En cas d’égalité des voix après un vote à main levée, un vote au scrutin secret ou un vote par des moyens électroniques, le président de l’assemblée vote une deuxième fois

Article 5 – Administrateurs

5.01 Élection et mandat

Sous réserve des statuts, les membres élisent les administrateurs lors de leur première assemblée et de chaque assemblée annuelle où une élection des administrateurs est requise.

À la première assemblée, deux administrateurs sont élus pour trois (3) ans, et les autres pour deux (2) ans. Aux assemblées subséquentes, les postes des administrateurs dont le mandat vient à échéance sont pourvus par élection pour un mandat de deux (2) ans.

Un administrateur dont le mandat est échu peut être réélu, pour autant que cet administrateur ne se trouve ainsi à exercer plus de trois mandats consécutifs.

5.02 Vacance au sein du conseil d’administration

Le mandat d’un administrateur peut se terminer avant l’échance prévue, notamment s’il démissionne, s’il est démis de ses fonctions ou s’il meurt.

Pour combler un poste devenant ainsi vacant, le conseil d’administration peut, à son gré, nommer une personne comme administrateur ou convoquer une assemblée de membres pour faire élire un nouvel administrateur.

Lorsqu’un poste vacant est comblé, l’administrateur nommé ou élu pour combler ce poste exerce ses fonctions pour le reste de la durée du mandat de son prédécesseur.

5.03 Rémunération

Les administrateurs agissent à titre de bénévoles et ne reçoivent aucune rémunération.

Les administrateurs exerçant des fonctions d’exécution le font également à titre de bénévoles, sans rémunération.

Une résolution extraordinaire des membres est nécessaire pour modifier les règlements administratifs de la Fondation afin de modifier le mode de rémunération des administrateurs.

 

Article 6 – Réunions du conseil d’administration

6.01 Convocation de réunions

Les réunions du conseil d’administration peuvent être convoquées par son président, son vice-président ou par deux (2) administrateurs à n’importe quel moment. Toutefois, la première réunion suivant la constitution de la Fondation peut être convoquée par n’importe quel administrateur ou fondateur. Si la Fondation compte un (1) seul administrateur, celui-ci peut convoquer et tenir une réunion.

6.02 Avis de réunion

Un avis précisant les dates, heure et lieu d’une réunion du conseil d’administration est donné à chaque administrateur de la Fondation au plus tard sept (7) jours avant la date prévue.

Cet avis n’est pas nécessaire si tous les administrateurs sont présents et qu’aucun d’entre eux ne s’oppose à la tenue de la réunion ou que les administrateurs absents ont renoncé à l’avis ou approuvé autrement la tenue de la réunion en question. L’avis d’ajournement d’une réunion n’est pas nécessaire si les date, heure et lieu de la réunion ajournée sont annoncés à la réunion initiale. Sauf disposition contraire du règlement administratif, il n’est pas nécessaire que l’avis de réunion du conseil d’administration précise l’objet ou l’ordre du jour de la réunion, mais cet avis fait état de tout élément visé au paragraphe 138(2) (Limites) de la Loi qui sera abordé lors de la réunion.

6.03 Réunions ordinaires

Le conseil d’administration peut désigner une ou plusieurs journées d’un ou de plusieurs mois pour des réunions ordinaires dont l’heure et le lieu seront fixées par la suite. Une copie de toute résolution du conseil fixant l’heure et le lieu des réunions ordinaires du conseil d’administration est envoyée à chaque administrateur immédiatement après son adoption. Aucun autre avis n’est nécessaire pour une autre réunion ordinaire sauf si le paragraphe 136(3) (Avis de la réunion) de la Loi exige que l’objet ou l’ordre du jour soient précisés dans l’avis.

6.04 Quorum

La majorité du nombre d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.

6.05 Voix prépondérante

Dans toutes les réunions du conseil d’administration, la décision concernant une question donnée est rendue à la majorité des voix exprimées sur cette question. En cas d’égalité, le président de la réunion vote une deuxième fois.

6.06 Comités

S’il le juge nécessaire ou approprié à cette fin et sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs à un comité ou à un organe consultatif. Sous réserve des règlements ou des instructions émanant du conseil d’administration, ce comité peut établir lui-même ses règles de procédure. Tout membre d’un comité peut être destitué par résolution du conseil d’administration.

Article 7 – Dirigeants

7.01 Description des postes

Sauf indication contraire du conseil d’administration qui peut, sous réserve des dispositions de la Loi, modifier, restreindre ou accroître les fonctions et pouvoirs des postes de dirigeant de la Fondation, les titulaires de ces postes exercent les fonctions et pouvoirs suivants :

  1. Président du conseil d’administration – Le président du conseil d’administration est un administrateur. Il doit présider toutes les réunions du conseil d’administration et les assemblées des membres auxquelles il participe. Ses fonctions et ses pouvoirs sont déterminés par le conseil d’administration.
  2. Vice-président du conseil d’administration – Le vice-président du conseil d’administration est un administrateur. Si le président du conseil d’administration est absent ou est incapable d’exercer ses fonctions ou refuse de le faire, le vice-président du conseil d’administration, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil d’administration et toutes les assemblées des membres auxquelles il participe. Ses fonctions et ses pouvoirs sont déterminés par le conseil d’administration.
  3. Président – Le président est responsable de la mise en œuvre des plans stratégiques et des politiques de la Fondation. Sous réserve de l’autorité dévolue au conseil d’administration, le président assure la supervision générale des activités de la Fondation.
  4. Secrétaire – Le secrétaire assiste à toute les réunions du conseil d’administration et de ses comités ainsi qu’aux assemblées des membres et y exerce les fonctions de secrétaire de séance. Il consigne ou fait consigner dans le registre des procès-verbaux de la Fondation le procès-verbal de toutes ces réunions et assemblées. Chaque fois qu’il reçoit des indications en ce sens, le secrétaire donne ou fait donner un avis aux membres, aux administrateurs, à l’expert-comptable et aux membres des comités. Le secrétaire est le dépositaire de tous les livres, documents, registres et autres instruments appartenant à la Fondation.
  5. Trésorier – Les fonctions et pouvoirs du trésorier sont déterminés par le conseil d’administration.

Les fonctions et pouvoirs de tous les autres dirigeants de la Fondation sont déterminés en fonction de leur mandat ou des exigences du conseil d’administration ou du président. Sous réserve de la Loi, le conseil d’administration peut modifier, accroître ou limiter les fonctions et pouvoirs de tout dirigeant.

7.02 Vacance d’un poste

Sauf disposition contraire d’une convention écrite, le conseil d’administration peut, pour un motif valable ou sans raison particulière, destituer n’importe quel dirigeant de la Fondation. À moins d’être ainsi destitué, un dirigeant exerce ses fonctions jusqu’au premier des événements suivants :

le dirigeant parvient au terme du mandat qui lui a été confié;

le dirigeant a présenté sa démission;

le dirigeant a cessé d’être un administrateur (s’ils s’agit d’une condition de la nomination);

le dirigeant est décédé.

Si le poste d’un dirigeant de la Fondation est ou devient vacant, les administrateurs peuvent nommer par résolution une personne pour le combler.

Article 8 – Avis

8.01 Mode de communication des avis

Tout avis (notamment toute communication ou tout document) à donner (notamment envoyer, livrer, transmettre ou signifier) en vertu de la Loi, des statuts, des règlements administratifs ou d’une autre source à un membre, à un administrateur, à un dirigeant ou à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable est réputé avoir été donné s’il est transmis au destinataire par communication électronique à son adresse électronique figurant dans les registres de la Fondation à cette fin.

Le secrétaire peut modifier ou faire modifier l’adresse figurant aux registres de la Fondation pour tout membre, administrateur, dirigeant, expert-comptable ou membre d’un comité du conseil d’administration conformément à l’information qu’il juge digne de foi. La déclaration par le secrétaire qu’un avis a été donné conformément au présent règlement administratif constitue une preuve suffisante et irréfutable de l’avis.

8.02 Invalidité d’une disposition du présent règlement administratif

L’invalidité ou l’inapplicabilité d’une disposition du présent règlement administratif ne touche en rien la validité ni l’applicabilité des autres dispositions de ce règlement administratif.

8.03 Omissions et erreurs

La non-communication involontaire d’un avis à un membre, à un administrateur, à un dirigeant, à un membre d’un comité du conseil d’administration ou à l’expert-comptable, la non-réception d’un avis par l’un de ses destinataires lorsque la Fondation a fourni un avis conformément aux règlements administratifs ou la présence, dans un avis, d’une erreur qui n’influe pas sur son contenu ne peut invalider aucune mesure prise à une assemblée visée par l’avis en question ou autrement fondée sur cet avis.

Article 9 – Règlement des différends

9.01 Médiation et arbitrage

Dans la mesure du possible, les différends ou controverses entre membres, administrateurs, dirigeants, membres de comité ou bénévoles de la Fondation sont résolues conformément au mécanisme de médiation ou d’arbitrage prévu à l’article 9.02 du présent règlement administratif.

9.02 Mécanisme de règlement des différends

Si un différend ou une controverse entre membres, administrateurs, dirigeants, membres de comité ou bénévoles de la Fondation découlant des statuts ou des règlements administratifs ou s’y rapportant ou découlant de tout aspect du fonctionnement de la Fondation n’est pas réglé dans le cadre de réunions privées entre les parties, sans porter atteinte ou déroger de toute autre façon aux droits conférés aux membres, administrateurs, dirigeants, membres de comité, employés ou bénévoles de la Fondation en vertu des statuts, des règlements administratifs ou de la Loi, au lieu que ces personnes intentent une action en justice, le différend ou la controverse est réglé au moyen d’un mécanisme de règlement ci-après :

  1. Le différend ou la controverse est d’abord soumis à un groupe de médiateurs. Une partie désigne un médiateur et l’autre partie (ou, s’il y a lieu, le conseil d’administration de la Fondation) en désigne un autre. Les deux médiateurs ainsi désignés désignent conjointement un troisième médiateur. Les trois médiateurs se réunissent alors avec les parties visées pour tenter d’en arriver à un règlement entre elles.
  2. Avec l’accord des parties, le nombre de médiateurs peut être ramené de trois à un ou deux.
  3. Si la médiation ne permet pas de régler le différend entre les parties, ces dernières conviennent de le régler par arbitrage en le soumettant à un seul arbitre, qui ne doit pas être l’un des médiateurs susmentionnés, conformément à la législation en matière d’arbitrage provinciale ou territoriale en vigueur dans la province ou le territoire où se trouve le siège de la Fondation ou selon les autres modalités convenues par les parties au différend. Les parties conviennent que toutes les procédures relatives à l’arbitrage sont confidentielles et que toute divulgation de quelque nature que ce soit est interdite. La décision de l’arbitre est finale et exécutoire et ne peut faire l’objet d’un appel sur une question de fait, une question de droit ou une question mixte de fait et de droit.
  4. Tous les coûts liés aux médiateurs désignés conformément au présent article sont pris en charge à parts égales par les parties au différend ou à la controverse. Tous les coûts liés aux arbitres désignés conformément au présent article sont pris en charge par les parties, tels que déterminés par les arbitres.

Article 10 – Entrée en vigueur

Sous réserve des questions qui nécessitent une résolution extraordinaire, les présents règlements administratifs entrent en vigueur dès leur adoption par le conseil d’administration.

NOUS CERTIFIONS que le présent règlement administratif no 1 a été adopté par résolution du conseil d’administration le cinquième (5) jour de février de l’an 2018 .

 

Signature
Gilles Martel